在商业活动的复杂股权架构中，干股作为一种特殊的股份形式，时常出现在人们的视野里。干股，通常是指股东无需实际出资即可获得的股份，这一概念虽未在《中华人民共和国公司法》中进行明确界定，却在实践中广泛应用。例如，公司为吸引高端技术人才，可能会给予其一定比例的干股；或者企业为了拓展业务，对能带来重要资源的个人赠送干股。然而，干股并非随意就能成立，其背后有着严格的法律要件与实践要求。明晰这些要件，无论是对于打算接受干股的个人，还是实施干股激励计划的公司，都具有极为重要的意义。
一、有效的股份赠与协议
干股本质上是一种股份赠与行为，所以一份合法有效的股份赠与协议是干股成立的基石。赠与协议需明确赠与人与受赠人的身份信息，精准界定赠与的股份数量、比例以及所附带的权利与义务等关键内容。举例来说，甲公司决定将 5% 的干股赠与技术专家李某，在赠与协议中，应清晰注明甲公司为赠与人，李某为受赠人，赠与的股份为甲公司总股本的 5%。同时，协议需对李某基于这 5% 干股所享有的权利，如是否具有利润分配权、参与公司决策的表决权等，以及可能承担的义务，如竞业限制等进行明确约定。
赠与协议的形式可以是书面的，也可以是口头的。不过，从证据留存与风险防范的角度出发，书面协议更具优势。一旦日后双方就干股事宜产生纠纷，书面协议能够成为有力的证据，帮助当事人维护自身权益。此外，赠与协议的内容必须符合法律法规的规定，不得违反公序良俗。若协议内容存在欺诈、胁迫等违法情形，该协议将面临被撤销或认定无效的风险，进而导致干股无法成立。
二、股东一致同意或符合公司章程规定
在有限责任公司中，由于其人合性特点，股东之间的信任关系至关重要。因此，当部分股东欲将自己的股份作为干股赠与他人，或者公司计划增发干股时，必须获得其他股东的一致同意，或者符合公司章程所规定的程序。
若为部分股东拿出自身股权作为干股赠与时，需得到该股东的明确同意。假设 A、B、C 三位股东共同设立了一家有限责任公司，A 股东打算将自己持有的 10% 股权中的 3% 作为干股赠送给 D，此时 A 股东的这一行为必须征得 B 和 C 股东的同意。因为该赠与行为可能会改变公司原有的股权结构，影响其他股东对公司的控制权与利益分配。
当公司决定增发干股时，则需要通过股东会会议决议通过。股东会会议应按照公司章程规定的议事方式和表决程序进行，一般情况下，需代表三分之二以上表决权的股东通过方可生效。若公司章程对增发干股的决议另有规定，如规定需全体股东一致同意，则应遵循公司章程的规定。例如，某公司的公司章程规定，公司增发干股需经全体股东一致同意。当公司计划对核心管理层实施干股激励计划而增发干股时，必须确保全体股东在股东会会议上均表示同意，否则干股增发计划无法实施。
三、完成必要的登记或记载手续
（一）公司内部登记
1.股东名册变更：公司应将干股股东的姓名或名称、住所、所持干股的数量和比例等信息准确记载于股东名册。股东名册是公司确认股东身份的重要依据，干股股东信息载入股东名册，意味着其在公司内部的股东身份得到初步确认。例如，乙公司向王某赠与了 10% 的干股，公司在完成赠与手续后，应及时在股东名册中添加王某的相关信息，明确其持有 10% 干股的事实。
2.公司章程变更：公司章程作为公司的 “宪法”，对公司的组织架构、股东权利义务等重要事项进行规定。当有干股股东加入时，通常需要对公司章程中关于股东的相关条款进行变更，如股东名单、股权结构等。公司章程的变更需按照法定程序进行，一般需经过股东会决议通过，并办理相应的备案手续。例如，丙公司因实施干股激励计划，有新的干股股东加入，公司在股东会决议通过后，对公司章程中股东相关条款进行修改，并将修改后的公司章程报送工商行政管理部门备案。
（二）工商登记变更（如有必要）
虽然工商登记并非干股股东身份认定的决定性因素，但进行工商登记变更能够产生对抗第三人的法律效力。当干股股东的信息在工商行政管理部门进行登记后，对于外部第三人而言，该干股股东的身份具有公示性和公信力。例如，丁公司的干股股东张某，若其股东身份未进行工商登记，在公司与外部债权人发生债务纠纷时，债权人可能并不知晓张某的干股股东身份，从而不会要求其承担相应责任。但如果张某的干股股东身份已进行工商登记，债权人在主张权利时，可能会将张某列为公司股东，要求其在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。不过，并非所有干股情形都必须进行工商登记变更，具体需根据公司的实际情况以及相关法律法规的要求来确定。
四、干股来源合法合规
干股的来源必须符合法律法规的规定，不得通过非法手段获取。实践中，干股常见的合法来源包括：
（一）基于管理或技术贡献
公司为激励具有特殊管理才能或掌握关键技术的人员，往往会给予他们干股作为奖励。例如，某高科技企业为留住核心技术团队，决定给予技术骨干们一定比例的干股，使他们能够分享公司发展的成果，同时激励他们为公司创造更大价值。这些技术骨干凭借自身的专业技术为公司的产品研发、技术创新等方面做出了重要贡献，公司给予干股是对其贡献的一种认可与回报。
（二）基于业务资源引入
当个人能够为公司带来重要的业务资源、客户渠道等，公司可能会以干股的形式作为交换。比如，某贸易公司为拓展海外市场，引入了一位拥有丰富海外客户资源的人士，并给予其一定比例的干股。通过这种方式，公司借助该人士的业务资源，实现了业务的拓展与业绩的提升，同时该人士也通过持有干股，从公司的发展中获得了相应的经济利益。
（三）基于人际关系赠与
在一些情况下，公司股东可能基于亲情、友情等人际关系，将自己的部分股份作为干股赠与他人。例如，公司股东为帮助自己的亲友参与公司经营，分享公司发展红利，将自己持有的部分股份以干股形式赠与亲友。但这种赠与同样需要遵循法律规定和公司章程，确保赠与行为合法有效。
与之相对，通过行贿受贿等违法犯罪手段获取干股的行为是绝对不被允许的。例如，国家工作人员利用职务上的便利，为请托人谋取利益，收受请托人提供的干股，这种行为将构成受贿罪。《关于办理受贿刑事案件适用法律若干问题的意见》明确规定，国家工作人员利用职务上的便利为请托人谋取利益，收受请托人提供的干股的，以受贿论处。因此，干股来源的合法性是干股成立的重要前提条件。
五、明确的权利义务约定
干股股东所享有的权利和承担的义务应当在相关协议或公司章程中进行明确约定。不同类型的干股，其权利义务可能存在差异。
（一）权利方面
1.利润分配权：这是干股股东最常见的权利之一。干股股东有权按照约定的比例参与公司利润分配，从公司的盈利中获得相应收益。例如，某公司给予员工赵某 5% 的干股，并约定赵某可按照这 5% 的比例参与公司年度利润分配。在公司盈利的情况下，赵某将有权获得公司当年净利润的 5% 作为分红。
2.知情权：干股股东通常应享有一定程度的知情权，能够了解公司的经营状况、财务状况等重要信息。这有助于干股股东监督公司运营，保障自身权益。比如，干股股东有权查阅公司的财务会计报告、股东会会议记录等文件，以便及时掌握公司动态。
3.部分决策权（依约定）：在某些情况下，干股股东可能被赋予一定的公司决策权，如参与公司重大事项的讨论与表决。不过，这通常需要在赠与协议或公司章程中进行明确约定。例如，公司为激励一位具有丰富管理经验的干股股东积极参与公司管理，在协议中约定该干股股东在公司重大投资决策等事项上享有表决权。
（二）义务方面
1.遵守公司章程：干股股东与其他股东一样，必须遵守公司章程的各项规定。公司章程对公司的组织架构、运营管理、股东权利义务等方面进行了全面规范，干股股东应当严格遵守，不得违反。例如，公司章程规定股东不得擅自对外泄露公司商业机密，干股股东同样需要履行这一义务。
2.不得损害公司利益：干股股东在享有权利的同时，有义务维护公司的利益，不得从事任何损害公司利益的行为。若干股股东因自身行为给公司造成损失，应当承担相应的赔偿责任。比如，干股股东不得利用自己的股东身份，将公司的商业机会私自转让给他人，谋取私利。
3.特殊义务（依约定）：根据具体的赠与协议，干股股东可能还需承担一些特殊义务。例如，公司与干股股东约定，干股股东在一定期限内不得离职，否则将收回其所持干股；或者要求干股股东在公司业务拓展方面承担一定的责任等。
干股的成立需要满足多方面的要件，从有效的赠与协议到股东的一致同意，从必要的登记手续到合法的来源以及明确的权利义务约定，每一个环节都紧密相连，缺一不可。只有在满足这些要件的基础上，干股才能在法律上得以有效成立，保障各方的合法权益，促进公司的健康稳定发展。无论是公司还是个人，在涉及干股事宜时，都应当谨慎对待，遵循法律规定，确保干股行为合法合规。
