在借贷、贸易等商事活动中，主合同与担保合同常由各方分别约定争议解决的管辖法院或仲裁机构，导致 “主合同约定 A 法院管辖、担保合同约定 B 法院管辖”“主合同选诉讼、担保合同选仲裁” 等冲突情形。管辖的确定直接关系到诉讼成本、证据调取与裁判执行效率，若处理不当可能引发管辖权异议纠纷，延误权利实现进程。 

一、基础认知：管辖冲突的核心类型与审查逻辑

主合同与担保合同的管辖冲突，本质是 “从合同独立性” 与 “担保从属性” 在程序法上的冲突体现。实践中，冲突主要分为两类：一是主管冲突，即主合同约定诉讼解决争议，担保合同约定仲裁，或反之；二是管辖法院冲突，即主合同与担保合同均约定诉讼，但指向不同法院。

解决此类冲突需遵循 “先定主管、再定管辖” 的核心逻辑。主管是法院是否有权受理案件的前提，管辖是法院内部的分工问题。只有先明确争议属于法院主管还是仲裁机构主管，才能进一步确定具体的管辖法院。这一逻辑在《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（以下简称《民法典担保制度解释》）第二十一条中得到明确体现，该条款分三款分别规定了主管冲突、共同诉讼管辖与单独起诉管辖的解决规则。

二、核心规则一：主管冲突的解决 —— 仲裁优先于诉讼

主管冲突的核心是 “诉讼与仲裁的排他性选择”。根据《中华人民共和国仲裁法》第五条，当事人达成仲裁协议，一方向人民法院起诉的，人民法院不予受理，但仲裁协议无效的除外。这一原则在主从合同关系中同样适用，具体分为两种情形：

（一）担保合同约定有效仲裁条款的，法院对担保纠纷无管辖权

《民法典担保制度解释》第二十一条第一款明确规定：“主合同或者担保合同约定了仲裁条款的，人民法院对约定仲裁条款的合同当事人之间的纠纷无管辖权。” 这意味着，若担保合同中双方达成合法有效的仲裁条款，债权人只能通过仲裁向担保人主张权利，不得向法院起诉；而主合同若未约定仲裁，债权人仍可就主合同纠纷向法院起诉债务人。

实务要点：仲裁条款的 “有效性” 判断

仲裁条款需同时满足以下条件才属有效：1. 双方达成明确的仲裁合意（单方出具的承诺函载有仲裁内容但未获对方认可的，不构成有效仲裁条款）；2. 约定了明确的仲裁事项；3. 选定了具体的仲裁委员会。例如，某互联网公司单方出具的《差额补足承诺函》虽载有仲裁内容，但债权人未对此确认，因缺乏合意，该仲裁条款无效，担保纠纷仍由法院主管。

（二）主合同约定仲裁、担保合同未约定的，法院可受理担保纠纷

若主合同约定有效仲裁条款，但担保合同未约定仲裁，债权人与债务人之间的主合同纠纷需通过仲裁解决，而债权人与担保人之间的担保纠纷可向有管辖权的法院起诉。此时，主合同的仲裁约定仅约束债权人和债务人，对担保人无约束力，不影响法院对担保纠纷的主管权。

三、核心规则二：管辖法院冲突的解决 —— 分情形适用 “主合同优先” 或 “担保合同优先”

当主合同与担保合同均约定诉讼（即无主管冲突），但约定的管辖法院不同时，需根据债权人的起诉对象（一并起诉或单独起诉）确定适用规则，核心是 “一并起诉从主合同，单独起诉从担保合同”。

（一）债权人一并起诉债务人和担保人：绝对适用 “主合同优先”

《民法典担保制度解释》第二十一条第二款规定：“债权人一并起诉债务人和担保人的，应当根据主合同确定管辖法院。” 这是担保从属性在程序法上的直接体现 —— 担保合同的存在旨在保障主合同债权实现，当债权人和债务人的核心争议由主合同管辖法院审理时，将担保纠纷并入审理可避免裁判冲突、提高诉讼效率。

典型案例解析

康乾公司与元贞公司签订《信托贷款合同》（主合同），约定由合同签订地（北京市海淀区）法院管辖；清泉公司与康乾公司签订《保证合同》（担保合同），未约定管辖。后元贞公司违约，康乾公司将二者一并诉至清泉公司住所地法院。法院审理认为，根据 “主合同优先” 规则，本案应按主合同约定确定管辖，最终裁定移送至北京市海淀区法院。

例外情形：主合同管辖约定无效的处理

若主合同的管辖约定因违反级别管辖、专属管辖或 “约定不明” 被认定无效，则需按主合同的法定管辖规则确定法院（即被告住所地或合同履行地），而非直接适用担保合同的约定管辖。例如，主合同约定 “由乙方所在地法院管辖” 但未明确 “乙方” 是债务人还是债权人，因约定不明无效，此时应按主合同法定管辖确定法院。

（二）债权人仅起诉担保人：优先适用 “担保合同约定”

《民法典担保制度解释》第二十一条第三款规定：“债权人依法可以单独起诉担保人且仅起诉担保人的，应当根据担保合同确定管辖法院。” 当债权人放弃对债务人的诉权，仅向担保人主张责任时，争议核心已聚焦于担保合同关系，此时适用担保合同的管辖约定更符合 “意思自治” 原则。

实务操作细节

1.有约定从约定：担保合同明确约定管辖法院（如担保人住所地、合同履行地），且约定合法有效的，由该法院管辖；

2.无约定或约定不明从法定：担保合同未约定管辖或约定无效的，适用《民事诉讼法》第二十四条的法定管辖规则，由被告（担保人）住所地或担保合同履行地法院管辖。其中，担保合同履行地的确定标准为 “履行义务一方所在地”，即担保人住所地。

（三）特殊场景：担保人行使追偿权的管辖确定

担保人承担担保责任后向债务人追偿时，管辖规则与前两类情形不同，需区分 “有无单独约定”：

1.追偿事宜有单独约定：若担保人与债务人就追偿签订单独合同并约定管辖，从其约定；

2.无单独约定：追偿权源于法定（《民法典》第三百九十二条），未约定时应以被告（债务人）住所地法院管辖，不得适用原主合同或担保合同的管辖约定。例如，元贞公司代偿贷款后向康乾公司追偿，因原借款合同未约定追偿管辖，元贞公司需向康乾公司住所地法院起诉。

四、实务操作：管辖冲突的应对流程与证据准备

面对主合同与担保合同的管辖冲突，债权人、担保人需按 “先审查主管、再确定管辖、后准备证据” 的流程操作，避免因管辖权异议失败导致损失。

（一）债权人的应对流程

第一步：预判主管与管辖的核心冲突点

核查担保合同是否存在有效仲裁条款（判断是否有主管冲突）；

明确起诉对象（一并起诉或单独起诉），对应适用 “主合同优先” 或 “担保合同优先” 规则。

第二步：选择最优起诉策略

若主合同管辖法院更便于证据调取或执行，可选择 “一并起诉”，直接适用主合同管辖；

若担保合同管辖法院对己更有利且仅需追究担保人责任，可选择 “单独起诉”，适用担保合同管辖。

第三步：应对管辖权异议的举证

提交主合同、担保合同原件，证明管辖约定内容；

提交 “一并起诉” 的相关依据（如债务人下落不明、担保人承担连带责任的证明），支撑 “主合同优先” 的适用。

（二）担保人的应对流程

第一步：核查管辖权异议的成立可能性

若债权人一并起诉却按担保合同管辖起诉，可主张适用 “主合同优先”，请求移送至主合同约定法院；

若债权人单独起诉但担保合同无管辖约定，可主张由担保人住所地法院管辖。

第二步：提交异议证据

提供主合同管辖约定的书面证据，证明 “一并起诉应从主合同”；

若仲裁条款被主张无效，提交 “无仲裁合意” 的证据（如单方承诺函、未签字的仲裁协议）。

第三步：异议被驳回后的应对

在答辩期内提交管辖权异议上诉状，上诉至一审法院的上一级法院；

若上诉失败，需积极参与案件实体审理，避免因缺席审判丧失抗辩权。

（三）关键证据准备清单

五、风险警示：避免管辖冲突的 3 大核心防范措施

管辖冲突的本质是合同约定不规范或起诉策略不当导致的程序风险，可通过事前约定与事中审查有效规避。

（一）签约阶段：实现 “管辖条款一体化”

1.统一约定管辖法院：在主合同中明确 “本合同及相关担保合同的争议，均由 XX 法院管辖”，强制担保合同适用同一管辖约定；

2.明确仲裁条款的覆盖范围：若选择仲裁，应在主合同中约定 “仲裁条款适用于主合同及所有从合同（含担保合同）”，并要求担保人在担保合同中确认该约定；

3.避免模糊表述：管辖约定需明确 “XX 市 XX 区人民法院”，避免 “甲方所在地”“合同签订地” 等易产生争议的表述（若使用需附书面说明）。

（二）起诉阶段：精准选择起诉对象与管辖法院

1.一并起诉前必查主合同管辖：确认主合同管辖约定是否有效，避免因主合同约定无效导致移送；

2.单独起诉前评估担保合同管辖：若担保合同管辖约定对己不利，可考虑 “一并起诉” 适用主合同管辖，降低程序风险；

3.优先规避专属管辖冲突：若主合同涉及不动产抵押等专属管辖情形，无论担保合同如何约定，均需向不动产所在地法院起诉，不得选择其他法院。

（三）应诉阶段：及时提出管辖权异议

担保人收到起诉状后，需在答辩期内（收到起诉状副本后 15 日内） 提出管辖权异议。超期提出的，法院将不予审查，担保人需在非约定管辖法院应诉，可能增加诉讼成本。

结语

主合同与担保合同的管辖冲突并非 “无解难题”，其解决路径已被《民法典担保制度解释》第二十一条清晰界定：先通过 “仲裁优先” 解决主管冲突，再按 “起诉对象分情形适用主合同或担保合同优先” 确定管辖法院。这一规则既兼顾了担保的从属性与合同的意思自治，又为司法实践提供了明确指引。

对市场主体而言，防范管辖风险的关键在于 “事前规范约定、事中精准起诉、事后及时抗辩”：签约时实现管辖条款一体化，起诉时匹配起诉对象选择管辖依据，应诉时在法定期限内提出异议。在复杂交易（如多方担保、跨境担保）中，建议由法律专业人士审查管辖条款，避免因程序瑕疵影响权利实现。